新加坡金管局前官员详解家族办公室新规
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    发布日期:2022-12-05 13:49    点击次数:184

    新加坡金管局前官员详解家族办公室新规

    作者:华人家族财富 小七

    作为超高净值人群心中的“安全港”,新加坡的财富管理行业正在迎来越来越多的中国客户。曾经问鼎新加坡首富的海底捞董事局主席张勇家族,就在新加坡设立了一个家族办公室,专门打理家族的巨量财富。

    风头正劲中,新加坡金管局(MAS)近期更新了新加坡13O/13U家族办公室计划的申请要求。申请门槛提高之外,在4月13日渣打新加坡举行的一场新加坡家办新规分享会上,安永新加坡家族办公室业务的合伙人许书鸣作了具体的分享和解析。在2个月前加入安永前,他曾在新加坡金融管理局工作了近15年,为负责家族办公室项目的处长。

    本文结合ppt内容,整理和摘录许书鸣口述的部分内容,与你分享。

    1. 家办新政变动有哪些?

    许书鸣:

    新加坡是一个低税的环境,与90多个国家签署了税收协定,因此从税务的角度来说,对于家族企业和家办的设立都是有竞争力的。新加坡推出有利于家族办公室的税务豁免政策,在家办方面进一步增强了新加坡的吸引力。

    首先,关于13O税务豁免政策(即之前的13R)的主要变动是:

    在最低资产管理上,从现在的没有需求提高到了最低新币1000万,并承诺在两年内增至新币2000万,同时,投资控股实体将在任何时间点将其资产管理规模的至少10%或新币1000万(以较低者为准)投资于“本地投资”(若在申请时无法达到条件,投资控股实体将有1年的宽限期达到此条件)。

    在所雇聘专业投资人员人数上,也从现在的没有需求,提高到了家办须雇聘至少2名专业投资人员(若在申请时无法达到条件,家办将有1年的宽限期聘请第二位专业投资人员)。

    在总业务支出上,现有条件的新币20万变成了依据分层业务支出框架达到支出条件。

    分层业务支出框架为:低于新币5000万,每年业务支出为新币20万;在新币5000万~1亿之间,每年业务支出为新币50万;超过新币1亿,每年业务支出为新币100万。

    在13O新加坡居民基金免税计划中,设立家办的时候,必须设立两家公司,一家即新加坡家族办公室,一家即家族资产控股实体(新加坡公司),这也是一个变动。设立信托是一个选择性的结构,如果客户希望通过信托的结构来做财富传承等工作,那么也可以选择在控股实体上搭建一个信托的框架。

    我们再来说说13U税务豁免政策(即之前的13X)。和13O不同的地方在于,13U对于控股实体没有任何限制, 黄维也就是说客户可以用海外的公司来持有家族的资产,甚至利用一些法律结构,比如信托来持有家族资产,不仅对投资者没有股权持有的限制,而且也没有税务居民身份的要求,并不需要向投资者提供年度报表,具有较大的灵活性。

    就13U新政的变动来说,在最低资产管理规模上,在申请时须管理最少新币5000万元资产的现有条件上,增加了一条,即和13O一样,须达到最低“本地投资”条件。

    在所雇聘专业投资人员人数上,在家办须雇聘3位专业投资人员的现有条件上,增加了一条,即其中至少1名位非家族成员。若在申请时无法达到条件,假扮将有1年的宽限期聘请非家族成员的专业投资人员。

    在总业务支出上,新币20万的现有条件,公司媒体优势更新成了依据分层业务支出框架达到支出条件。

    2.几种免税情况有什么差异?怎么选?

    许书鸣:

    我总结了下13O、13U以及13D的差别。其实13O、13U是从13D延伸出来的,三者的优惠政策是相同的,但是在申请方式上有所不同。

    主要的不同在于,13D不需要新加坡金融管理局的事先批准,也没有资产管理的和年度商用支出的最低限制,只需要在提交年度税务报表时,说明利用13D税务豁免政策来享受优惠安排。但同时,13D的政策只能在政策的有效期内使用,目前的有效期是到2024年。如果政策不延续,优惠政策也就不能享受了。

    反观13O和13U,是需要经过新加坡金融管理局的事先批准的,但只要通过了,申请人就可以永久性享受税务豁免的安排。即使到了2025年,13O和13U政策没有延续,也不影响。

    一般来说,如果客户是在新加坡以外通过某种结构持有他们的资产,又不想随意地将资产从一个结构转到另一个结构,以引起一些纳税的情况,我们会建议用13U,适合想利用海外实体来持有资产的客户。当然,客户必须满足上述13U的条件,适合规模较大的家族,申请条件比较高。

    13O比较适合在新加坡的家族,申请条件较低,适合个人直接持股,全部董事会会议必须在新加坡举行,多数董事会成员需要为新加坡居民。

    13D比较适合不在新加坡的家族,条件较低,适合个人直接持股,多数的董事会会议不能在新加坡举行,多数董事会成员不能为新加坡居民。

    3.申请流程怎么操作?

    许书鸣:

    申请主要是指13O和13U。

    首先,我们需要和银行以及家族客户讨论、设计税务豁免的框架,并提供书面税务意见。

    第二,要根据确定的框架成立公司及其他实体,比如信托等。

    第三,可以同步着手4件事,包括由律师准备CMS(资本市场服务)执照豁免的法律意见或豁免申请以及投资管理协议等法律文件,银行开户和资金注入,确定家族办公室的投资专员人选并申请EP,与新加坡金管局会面(13U)或者提供前期申请信息(13O)。

    第四,递交13O或13U的申请证明材料及正式申请表格。

    第五,等待和跟进新加坡金管局审核批准申请,最终由客户接受批准。

    4.在新政生效日4月18日前,递交来得及吗?

    许书鸣:

    税务豁免安排的有效期是把正式递交的日期作为依据的,也就是说,如果在4月18日前把材料正式递交给新加坡金融管理局的话,哪怕最终审核通过是在6月份,税务豁免政策让人是从4月18日开始生效。

    13O是会先做一个预审批的流程,金管局会针对家办设计的材料提出17个问题,如果都能得到答复的话,就可以把预审批的材料递交完成。如果是在18号之前交给金管局,就会按照现有的条件进行审核工作。

     



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